本公司及全體董事會(huì)成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"公司"）第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議通知于2008年11月27日以書(shū)面、電子郵件和傳真方式發(fā)出，于2008年12月7日在新保輝17樓公司會(huì)議室召開(kāi)。本次會(huì)議應(yīng)參加會(huì)議董事9名，實(shí)際參加表決董事9名，本次會(huì)議召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議就以下事項(xiàng)決議如下：

　　一、以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于成立"海南貴航三鑫特玻有限公司（暫定名）"的議案》（關(guān)聯(lián)董事費(fèi)元文、余霄回避表決）

　　公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)2008年第二次工作會(huì)議審議通過(guò)了"關(guān)于決策美國(guó)PPG項(xiàng)目的主要資料和啟動(dòng)決策程序方案"。為了加快美國(guó)PPG工業(yè)公司"全氧助燃在線(xiàn)Low-E鍍膜節(jié)能玻璃"的制造技術(shù)引進(jìn)，占領(lǐng)節(jié)能玻璃材料高等市場(chǎng)，經(jīng)中國(guó)貴州航空工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"貴航集團(tuán)"）和三鑫股份(5.64,0.19,3.49%,吧)研究決定，雙方將共同出資在海南組建"海南貴航三鑫特玻有限公司"（暫定名）。

　　鑒于引進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)周期內(nèi)不能產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益，為不影響三鑫股份在項(xiàng)目建設(shè)期內(nèi)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，中航工業(yè)集團(tuán)貴航集團(tuán)作為三鑫股份的控股股東，給予三鑫股份大力支持，建設(shè)期內(nèi)由貴航集團(tuán)主要投入資金，在項(xiàng)目建成后投產(chǎn)前，三鑫股份通過(guò)定向、公開(kāi)發(fā)行股份的方式籌集資金，購(gòu)買(mǎi)貴航集團(tuán)在海南貴航三鑫特玻有限公司的股權(quán)，較終由三鑫股份控股海南貴航三鑫特玻有限公司。

　　具體注冊(cè)方案如下：

　　海南貴航三鑫特玻有限公司注冊(cè)資本為：金額30000萬(wàn)元。

　　貴航集團(tuán)出資25000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本總額的83.33％。

　　三鑫股份出資5000萬(wàn)元占注冊(cè)資本總額的16.67％。

　　上述出資方案較終以中航工業(yè)集團(tuán)公司對(duì)該投入資金事項(xiàng)的批文為準(zhǔn)。

　　退出方案：按照貴航集團(tuán)與三鑫股份出資協(xié)議中的約定，項(xiàng)目建成后投產(chǎn)前，三鑫股份在收購(gòu)貴航集團(tuán)帶有的海南貴航三鑫特玻有限公司股份時(shí)，無(wú)論海南貴航三鑫特玻有限公司是否盈虧、注冊(cè)資本是否增值，均以貴航集團(tuán)出資額和另加投入資金期利息（人民銀行公布當(dāng)年同期貸款基準(zhǔn)利率）計(jì)算作為收購(gòu)股份的價(jià)格。

　　按照《深圳經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證交易單位上市規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易決策公允制度》有關(guān)規(guī)定，由于貴航集團(tuán)是三鑫股份的控股股東，此次共同投入資金事項(xiàng)屬于關(guān)聯(lián)交易范圍，應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露程序，根據(jù)《公司章程》中規(guī)定，此次對(duì)外投入資金涉及的關(guān)聯(lián)交易金額已經(jīng)超出董事會(huì)審批權(quán)限，該議案尚需提交臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　詳見(jiàn)2008年12月9日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.con.cn）刊登的2008-071號(hào)"關(guān)于成立海南貴航三鑫特玻有限公司關(guān)聯(lián)交易的公告"。 公司保薦人、單獨(dú)董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易分別發(fā)表了意見(jiàn)，詳見(jiàn)2008年12月9日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.con.cn）刊登的《國(guó)信經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證股份有限公司關(guān)于深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的意見(jiàn)》、《深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司單獨(dú)董事對(duì)與控股股東共同出資涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的單獨(dú)意見(jiàn)》。

　　二、以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于公司與深圳市貴航品尚五金制品有限公司關(guān)聯(lián)交易的議案》（關(guān)聯(lián)董事費(fèi)元文、余霄回避表決）

　　截止本年度12月底，根據(jù)工程項(xiàng)目的需要，公司與深圳市貴航品尚五金制品有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"貴航品尚")簽訂了三項(xiàng)產(chǎn)品采購(gòu)五金構(gòu)件及加工合同。上述三項(xiàng)合同主要涉及幕墻工程所用配件及來(lái)料加工等，涉及金額44.2萬(wàn)元。由于貴航品尚為公司第二大股東深圳貴航實(shí)業(yè)有限公司帶有60%股權(quán)的控股子公司，故貴航品尚和公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，雙方的采購(gòu)行為屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　公司曾在三屆十四次董事會(huì)審議通過(guò)了與貴航品尚簽訂的涉及金額總計(jì)910.36萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，因此，截止目前，與貴航品尚實(shí)際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為954.56萬(wàn)元。

　　根據(jù)工程項(xiàng)目的進(jìn)度和資金使用計(jì)劃，預(yù)計(jì)年底公司還將與貴航品尚發(fā)生約500萬(wàn)元同類(lèi)產(chǎn)品采購(gòu)關(guān)聯(lián)交易。

　　詳見(jiàn)2008年12月9日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.con.cn）刊登的2008-072號(hào)"關(guān)于公司與深圳貴航品尚五金制品有限公司關(guān)聯(lián)交易的公告"。公司保薦人、單獨(dú)董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易分別發(fā)表了專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)，詳見(jiàn)2008年12月9日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.con.cn）刊登的《國(guó)信經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證股份有限公司關(guān)于深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的意見(jiàn)》、《深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司單獨(dú)董事對(duì)與貴航品尚關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的單獨(dú)意見(jiàn)》。

　　三、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于提議召開(kāi)2008年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　公司擬定于2008年12月24日（星期三）上午9：30時(shí)在新保輝大廈17樓會(huì)議室召開(kāi)公司2008年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，詳見(jiàn)2008年12月9日在巨潮資訊網(wǎng)刊登的2008-070號(hào)關(guān)于召開(kāi)2008年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的公告。

　　深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二00八年十二月七日